中华人民共和国中外合作经营企业法
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中华人民共和国中外合作经营企业法
全国人民代表大会常务委员会
中华人民共和国主席令（七届第4号）
《中华人民共和国中外合作经营企业法》已由中华人民共和国第七届全国人民代表大会第一次会议于1988年4月13日通过，现予公布，自公布之日起施行。
中华人民共和国主席 杨尚昆
1988年4月13日
中华人民共和国中外合作经营企业法
（1988年4月13日第七届全国人民代表大会第一次会议通过 1988年4月13日中华人民共和国主席令第四号公布 自公布之日起施行）
第一条 为了扩大对外经济合作和技术交流，促进外国的企业和其他经济组织或者个人（以下简称外国合作者）按照平等互利的原则，同中华人民共和国的企业或者其他经济组织（以下简称中国合作者）在中国境内共同举办中外合作经营企业（以下简称合作企业），特制定本法。
第二条 中外合作者举办合作企业，应当依照本法的规定，在合作企业合同中约定投资或者合作条件、收益或者产品的分配、风险和亏损的分担、经营管理的方式和合作企业终止时财产的归属等事项。
合作企业符合中国法律关于法人条件的规定的，依法取得中国法人资格。
第三条 国家依法保护合作企业和中外合作者的合法权益。
合作企业必须遵守中国的法律、法规，不得损害中国的社会公共利益。
国家有关机关依法对合作企业实行监督。
第四条 国家鼓励举办产品出口的或者技术先进的生产型合作企业。
第五条 申请设立合作企业，应当将中外合作者签订的协议、合同、章程等文件报国务院对外经济贸易主管部门或者国务院授权的部门和地方政府（以下简称审查批准机关）审查批准。审查批准机关应当自接到申请之日起四十五天内决定批准或者不批准。
第六条 设立合作企业的申请经批准后，应当自接到批准证书之日起三十天内向工商行政管理机关申请登记，领取营业执照。合作企业的营业执照签发日期，为该企业的成立日期。
合作企业应当自成立之日起三十天内向税务机关办理税务登记。
第七条 中外合作者在合作期限内协商同意对合作企业合同作重大变更的，应当报审查批准机关批准；变更内容涉及法定工商登记项目、税务登记项目的，应当向工商行政管理机关、税务机关办理变更登记手续。
第八条 中外合作者的投资或者提供的合作条件可以是现金、实物、土地使用权、工业产权、非专利技术和其他财产权利。
第九条 中外合作者应当依照法律、法规的规定和合作企业合同的约定，如期履行缴足投资、提供合作条件的义务。逾期不履行的，由工商行政管理机关限期履行；限期届满仍未履行的，由审查批准机关和工商行政管理机关依照国家有关规定处理。
中外合作者的投资或者提供的合作条件，由中国注册会计师或者有关机构验证并出具证明。
第十条 中外合作者的一方转让其在合作企业合同中的全部或者部分权利、义务的，必须经他方同意，并报审查批准机关批准。
第十一条 合作企业依照经批准的合作企业合同、章程进行经营管理活动。合作企业的经营管理自主权不受干涉。
第十二条 合作企业应当设立董事会或者联合管理机构，依照合作企业合同或者章程的规定，决定合作企业的重大问题。中外合作者的一方担任董事会的董事长、联合管理机构的主任的，由他方担任副董事长、副主任。董事会或者联合管理机构可以决定任命或者聘请总经理负责合作企业的日常经营管理工作。总经理对董事会或者联合管理机构负责。
合作企业成立后改为委托中外合作者以外的他人经营管理的，必须经董事会或者联合管理机构一致同意，报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。
第十三条 合作企业职工的录用、辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项，应当依法通过订立合同加以规定。
第十四条 合作企业的职工依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。
合作企业应当为本企业工会提供必要的活动条件。
第十五条 合作企业必须在中国境内设置会计账簿，依照规定报送会计报表，并接受财政税务机关的监督。
合作企业违反前款规定，不在中国境内设置会计账簿的，财政税务机关可以处以罚款，工商行政管理机关可以责令停止营业或者吊销其营业执照。
第十六条 合作企业应当凭营业执照在国家外汇管理机关允许经营外汇业务的银行或者其他金融机构开立外汇账户。
合作企业的外汇事宜，依照国家有关外汇管理的规定办理。
第十七条 合作企业可以向中国境内的金融机构借款，也可以在中国境外借款。
中外合作者用作投资或者合作条件的借款及其担保，由各方自行解决。
第十八条 合作企业的各项保险应当向中国境内的保险机构投保。
第十九条 合作企业可以在经批准的经营范围内，进口本企业需要的物资，出口本企业生产的产品。合作企业在经批准的经营范围内所需的原材料、燃料等物资，可以在国内市场购买，也可以在国际市场购买。
第二十条 合作企业应当自行解决外汇收支平衡。合作企业不能自行解决外汇收支平衡的，可以依照国家规定申请有关机关给予协助。
第二十一条 合作企业依照国家有关税收的规定缴纳税款并可以享受减税、免税的优惠待遇。
第二十二条 中外合作者依照合作企业合同的约定，分配收益或者产品，承担风险和亏损。
中外合作者在合作企业合同中约定合作期满时合作企业的全部固定资产归中国合作者所有的，可以在合作企业合同中约定外国合作者在合作期限内先行回收投资的办法。合作企业合同约定外国合作者在缴纳所得税前回收投资的，必须向财政税务机关提出申请，由财政税务机关依照国家有关税收的规定审查批准。
依照前款规定外国合作者在合作期限内先行回收投资的，中外合作者应当依照有关法律的规定和合作企业合同的约定对合作企业的债务承担责任。
第二十三条 外国合作者在履行法律规定和合作企业合同约定的义务后分得的利润、其他合法收入和合作企业终止时分得的资金，可以依法汇往国外。
合作企业的外籍职工的工资收入和其他合法收入，依法缴纳个人所得税后，可以汇往国外。
第二十四条 合作企业期满或者提前终止时，应当依照法定程序对资产和债权、债务进行清算。中外合作者应当依照合作企业合同的约定确定合作企业财产的归属。
合作企业期满或者提前终止，应当向工商行政管理机关和税务机关办理注销登记手续。
第二十五条 合作企业的合作期限由中外合作者协商并在合作企业合同中订明。中外合作者同意延长合作期限的，应当在距合作期满一百八十天前向审查批准机关提出申请。审查批准机关应当自接到申请之日起三十天内决定批准或者不批准。
第二十六条 中外合作者履行合作企业合同、章程发生争议时，应当通过协商或者调解解决。中外合作者不愿通过协商、调解解决的，或者协商、调解不成的，可以依照合作企业合同中的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，提交中国仲裁机构或者其他仲裁机构仲裁。
中外合作者没有在合作企业合同中订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向中国法院起诉。
第二十七条 国务院对外经济贸易主管部门根据本法制定实施细则，报国务院批准后施行。
第二十八条 本法自公布之日起施行。
洛阳市人民政府关于修改《洛阳市机动车辆交易管理规定》的决定
河南省洛阳市人民政府
洛阳市人民政府关于修改《洛阳市机动车辆交易管理规定》的决定
（2005年7月6日洛阳市人民政府第12次常务会议审议通过 2005年7月26日洛阳市人民政府令第73号公布 自公布之日起施行）
根据《中华人民共和国行政许可法》和有关法律、法规的规定，洛阳市人民政府决定对《洛阳市机动车辆交易管理规定》作如下修改：
一、第二条修改为：“市工商行政管理局对本市机动车辆交易行为依法进行监督检查。”
二、第五条修改为：“凡从事机动车辆经营的，必须有与经营规模相适应的场所和设施，经工商行政管理部门登记注册后方可开展经营活动。”
三、删去第六条。
四、原第七条第一款修改为：“经省以上工商行政管理局登记注册在本市从事机动车辆经营的企业，须到市工商行政管理局备案。”
删去原第七条第二款。
五、原第八条修改为：“机动车辆经营企业要建立进货索证索票制度，并向市工商行政管理局办理备案手续。”
删去原第八条第二款。
六、原第九条修改为：“机动车辆交易必须在国家规定的交易市场或者由合法经营企业进行，其交易凭证经工商行政管理部门验证盖章后办理登记或者过户手续。”
七、原第十条第一款修改为：“旧机动车辆交易必须进入依法取得经营资格的场所。”
删去原第十条第二款中的“进场交易的车辆，验证后填写《旧机动车辆入场登记表》，实行以质论价、议价成交，车辆交易市场管理机构给予价格辅导。”的内容。
八、原第十四条修改为“经验证符合规定的机动车辆，由工商行政管理部门在该车发票上加盖‘验证专用章’，车管部门凭此办理转籍过户手续。”
九、删去原第二十三条。
本决定自公布之日起施行。
《洛阳市机动车辆交易管理规定》根据本决定作修改并对条款顺序作调整后，重新公布。
附：洛阳市机动车辆交易管理规定（2005年修正本）
（1996年12月30日洛阳市人民政府第28号令发布 根据2005年7月26日洛阳市人民政府第73号令公布的《洛阳市人民政府关于修改〈洛阳市机动车辆交易管理规定〉的决定》修订）
第一条 为加强机动车辆交易管理，保护合法经营，维护正常交易秩序，根据国家有关法律、法规，制定本规定。
第二条 市工商行政管理局对本市机动车辆交易行为依法进行监督检查。
第三条 凡在本市行政区域内进行机动车辆交易（含产权变更）、落户的单位和个人，均应当遵守本规定。
第四条 本规定所称机动车辆是指各种汽车（含农用车）、摩托车、拖拉机、轮式动力专用机械。
本规定所称新机动车辆是指尚未领取车牌照的机动车，旧机动车辆是指已落户领取车牌照的机动车。
第五条 凡从事机动车辆经营的，必须有与经营规模相适应的场所和设施，经工商行政管理部门登记注册后方可开展经营活动。
第六条 经省以上工商行政管理局登记注册在本市从事机动车辆经营的企业，须到市工商行政管理局备案。
第七条 机动车辆经营企业要建立进货索证索票制度，并向市工商行政管理局办理备案手续。
第八条 机动车辆交易必须在国家规定的交易市场或者由合法经营企业进行，其交易凭证经工商行政管理部门验证盖章后办理登记或者过户手续。
第九条 旧机动车辆交易必须进入依法取得经营资格的场所。
凡属国有资产的，应当由具有国有资产评估资格的评估机构进行评估，实际交易价可以在评估价的10％以内浮动。严禁价格欺诈和强买强卖等非法交易行为。
新机动车辆交易可以多种形式，但必须进店、进场经营。
第十条 进入市场交易的旧机动车辆，必须是公安局车辆管理机构或者农机监理部门检验合格的车辆。
报废车、拼装车、冒牌车、非法组装车严禁交易。
第十一条 办理机动车辆验证手续，买卖双方应当提交下列证件：
（一）新机动车
1、购车发票；
2、产品合格证；
3、进口车辆海关签发的货物进口证明书；
4、单位证明信或者个人居民身份证。
（二）旧机动车
1、车辆交易市场管理机构开具的《旧机动车辆入场登记表》；
2、公安局车辆管理机构开具的《车辆过户通知单》；
3、机动车行驶证；
4、车辆购置附加费缴费凭证；
5、双方证明信、车款收据。
（三）下列车辆交易还需提交以下证件：
1、国家专项控制的车辆，应当提交省、市人民政府控制社会集团购买力办公室批准文件；
2、港、澳、台地区及国外捐赠的车辆，应当提交省人民政府或者国家有关部门的批准文件；
3、军队车辆转为民用的，应当提交军（含军级）以上机关开具的证明文件；
4、国家执法部门罚没处理的车辆，应当提交罚没凭证及相关的法律文书；
5、国家减免税进口的车辆，在海关监管期后进行交易，应当提交海关有关证件。
第十二条 发生产权变更的机动车辆，按正常交易程序办理验证手续。
第十三条 经验证符合规定的机动车辆，由工商行政管理部门在该车发票上加盖“验证专用章”，车管部门凭此办理转籍过户手续。
第十四条 对在办理机动车辆交易验证手续中弄虚作假、少报成交金额或者成交金额明显与现行市场价不相符的，由市场价格评估机构根据国家有关规定勘估定价。
第十五条 违反本规定有下列行为之一的，除补办验证手续外，并处500元以下罚款：
（一）不按期办理验证手续的；
（二）不进场登记进行私下交易的；
（三）产权变更不办理验证手续的；
（四）弄虚作假、虚报成交价格的。
第十六条 无照经营、超范围经营的，按《中华人民共和国企业法人登记管理条例》及相关法律、法规规定处理。
第十七条 在海关监管期内国家减免税的进口车辆私下交易的，处违法所得3倍以下罚款，最高不得超过省规定的数额。
第十八条 报废车、拼装车、冒牌车、非法组装车私下交易的，责令卖方赔偿买方经济损失。拼装车、冒牌车、非法组装车责令车主就地解体，报废车交由物资部门处理，并处每车1000元罚款。
第十九条 本规定的行政处罚决定和执行程序，按《行政处罚法》规定实施。
第二十条 当事人对行政处罚不服的，可以依法申请行政复议或者向人民法院提起诉讼。
第二十一条 工商行政管理人员在工作中滥用职权，玩忽职守，由所在部门或者监察机关给予行政处分；情节严重构成犯罪的，由司法机关追究其刑事责任。
第二十二条 本规定自发布之日起施行。
“新三板”来了：全国中小企业股份转让系统扩至全国
——企业上市之外的新选择
我国的多层次资本市场主要包括沪深交易所主板市场和中小企业板市场（第一层次）、创业板市场（第二层次），之前一直缺少第三层次的场外交易市场。2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统正式揭牌运营，试点范围仅限于北京中关村、天津滨海、上海张江、武汉东湖4个国家级高新园区。2013年6月19日，国务院常务会议决定将全国股份转让系统试点范围扩大全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）的设立，为非上市股份公司股份的公开转让、融资、并购等相关业务提供服务，进一步完善了我国多层次资本市场。本文兹对全国中小企业股份转让系统简要介绍，供企业和投资者参考。
一、全国中小企业股份转让系统的法律意义
《中华人民共和国公司法》第一百三十九条规定，“股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。”
对于在中国主板、中小企业板、创业板上市的股份有限公司，股东转让其股份，可以在上海证券交易所或者深圳证券交易所进行。但是，对于非上市股份有限公司，在全国中小企业股份转让系统设立之前因为缺少合法的场外交易场所，国务院也没有规定其他方式，非上市股份有限公司的股份转让长期处于不合法的无序状态。
2012年9月28日，中国证券监督管理委员会公布《非上市公众公司监督管理办法》，规范非上市公众公司股票转让和发行行为，自2013年1月1日起施行。该办法规定，非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；（二）股票以公开方式向社会公众公开转让。非上市公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管，公开转让应当在依法设立的证券交易场所进行。
2013年1月31日，中国证券监督管理委员会公布《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》，自公布之日起施行。该办法规定，全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国股份转让系统的登记结算业务由中国证券登记结算有限责任公司负责。
因此，非上市公众公司终于有了合法的证券交易场所——全国中小企业股份转让系统。根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等规定，股份有限公司可以申请到全国中小企业股份转让系统挂牌须经全国中小企业股份转让系统有限责任公司审查，并经证监会核准纳入非上市公众公司监管，公司股东人数可以超过200人。
二、全国中小企业股份转让系统的挂牌条件
股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：
（一）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
（二）业务明确，具有持续经营能力；
（三）公司治理机制健全，合法规范经营；
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
（五）主办券商推荐并持续督导；
（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。
与我国主板、中小企业板、创业板的上市条件过于严格相比，全国股份转让系统挂牌条件不设财务指标要求，门槛较低，几乎所有依法设立并有效存续的境内股份有限公司包括民营企业、国有企业和外资企业均可申请挂牌，对国有或外资持股比例、股东背景也无特殊要求。如申请挂牌的股份公司存在国有股东或外资股东，申请挂牌材料除常规材料以外，还需增加“国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件”。
三、全国中小企业股份转让系统的主要功能
全国中小企业股份转让系统可以帮助处于初创阶段中后期和成长阶段初期的中小企业解决资本金筹集、股权流转等问题。其主要功能包括：
1、股票转让
根据我国《公司法》和《公司登记管理条例》的有关规定，公司登记机关（工商行政管理局）仅受理股份有限公司发起人的工商登记，不受理其他股东的登记以及因股份转让而发生的股权变更登记。
非上市公众公司股票在中国证券登记结算公司集中登记存管，非上市公众公司的股票公开转让应当在全国中小企业股份转让系统进行。股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。经全国股份转让系统公司同意，挂牌股票可以转换转让方式。全国股份转让系统对股票转让不设涨跌幅限制。全国股份转让系统公司另有规定的除外。
2、定向发行
为了满足公司的正常融资需求，非上市公众公司可以在全国中小企业股份转让系统进行定向发行。
定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合上述第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
非上市公众公司申请定向发行，应当取得全国股份转让系统公司同意定向发行的审查意见及中国证监会核准文件。但是，公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。
作者：陈召利 律师 来源：www.law-god.com
