哈尔滨市冬季江上安全管理办法

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强强联手 楼壳组合

—谈“新绿”收购“金帝”的法律问题

浦增平



近日，中国证监会指定披露报章纷纷发表公告和文章，上海新绿复兴城市开发有限公司（以下简称“新绿”）受让辽宁金帝建设集团股份公司（以下简称“金帝”）28.16％国家股，从而成为该上市公司第一大股东。“新绿”公司是新华社上海分社
辖下的企业，其大股东由新华千岛湖开发公司、新华房地产公司和上海浦东强生出租汽车服务公司（上市公司）等组建。主要从事上海市南市区复兴东路旧城改造项目，该项目工程规划建筑面积350万平方米，建设工作量为100亿人民币，该项目土地使用权经国家国有资产管理局1997年评估值为13亿元人民币。而辽宁建设集团为辽宁省最大的一级施工资质企业，也是目前上市公司中专业规模最大的建设施工单位。“新绿”收购“金帝”国家股所出的资金，当地政府同意仍将该资金用于“金帝”。为此，该两个公司联手以后新形成如下局面，“金帝”将大部分资金带到上海，购买“新绿”部分被套楼盘，安置其公司大批建设工人、家属等新居，同时部分资金将以带资施工的方式投入“新绿”在复兴东路所开发的项目，使“金帝”公司在以后几年中保障其主营项目有人民币100亿的工程量。而“新绿”公司筹资受让“金帝”的资金，大部分回流用于解决自己被套楼盘和所开发项目的部分资金,又通过买壳日后得到配股资金及将自己资金逐步装进这一上市公司。开发商和建设施工方联手，一举多得，一盘活棋。

这项收购，在商业价值上说是非常成功，但在国家股转让，融资与资金交付实现非常复杂，法律问题诸多。首先，由于国家股转让须由地方和国家政府层层审批，批准以后证券管理部门要求及时公告。换言之，在“新绿”尚未支付资金以前，该股票股价已经涨了50％以上，公告以后，继续往上涨,但双方交割并未完成，这就涉及有人利用内幕信息交易和成交违约与法定公告有不尽完善的地方。如果“新绿”推迟交割，甚至终止转让协议，将产生何种后果，从法律上说，“新绿”最要有正当理由可以终止合同履行，或因违约发生诉讼，国家资产管理部门仅仅是批准国家股出让，并非批准双方协议的所有内容。从证券管理角度看，“金帝”与“新绿”双方仅仅是签订了转让协议，即签字盖章而已，并非完成了该宗转让。其次，此宗转让部分资金通过融资解决，而融资担保涉及股权质押，及“金帝”公司1997年度配股承销商的承诺，即融资给“新绿”的公司必须要拿到“新绿”受让的股权作为质押保障，“新绿”承诺将“金帝”的配股给某证券商做，但必须要“金帝”同意，这样新形成先有鸡，还是先有蛋的游戏。“新绿”不付钱，“金帝”就不办交割，没有交割过户，谈不上股权质押，股权不质押，融资方不愿担风险，配股承销问题也是如此。同时，“新绿”支付资金以后，如“金帝”不及时回流资产购买上述“新绿”楼盘等，此宗转让也会流产。所以，上述这种复杂的交易行为必需要完成大量的法律手续，设定特定条件，结合资金流转的全过程。这是一项法律工程，必须由各方律师事先制作好大量文件，将资金交付运转和合同生效均设定各自要求的条件为前提。也就是说，满足自己方的要求条件不实现，交付与合同就不生效，于是整个连环过程只要一个条件不满足，就可能使整个流转失效，除非哪一方愿意先承担风险。这种谈判与操作十分复杂，但今后会越来越多，这就需要有主办协调的律师设计全过程，并有大量各方律师先起草好文件，在最后一刻同时签字。

（笔者为收购方参与律师之一）



安徽省人民政府办公厅


安徽省人民政府有关部门为外商投资企业服务工作测评和奖惩办法
安徽省人民政府办公厅



第一条 为了进一步加大对外开放工作的力度，建立有效的激励和约束机制，促进政府机关及其工作人员为外商投资企业提供优质高效服务，制定本办法。
第二条 本办法规定的被测评对象是直接承担为外商投资企业服务的省人民政府有关部门和部分中央驻皖单位。
测评者是以合肥地区为主、涵盖全省各市地，在企业类型和行业中具有一定代表性的50家外商投资企业的法定代表人或者其授权的代理人。
50家外商投资企业由省人民政府办公厅会同省人民政府目标管理考核委员会办公室根据具体情况确定。
第三条 测评采取无记名投票的方式，每半年进行一次。
第四条 测评的内容分别为依法办事、公正廉洁、服务质量、办事效率、工作成效等五个方面。每个方面分为非常满意、满意、基本满意、不满意四个档次。
第五条 测评结果由测评承办部门汇总并折算成分数。非常满意、满意、基本满意、不满意分别计为10、7、4、0分。依总分的高低排定被测评对象的名次。
第六条 省人民政府办公厅每半年向各市人民政府、行政公署、省政府有关部门通报一次测评结果，每年向社会公布一次测评结果。
第七条 省人民政府每年对列为前5名的被测评对象给予表彰，对列为后3名的被测评对象，责成其提出整改意见。发现有重大问题的，依法追究单位负责人和直接责任人的责任。
测评结果作为省人民政府年度目标管理考核的重要依据。
第八条 测评和奖惩工作由省人民政府目标管理考核委员会办公室具体承办。
第九条 各市人民政府、行政公署可参照本办法制定相应的测评及奖惩办法。
第十条 本办法自发布之日起执行。
附：1、被测评对象的名单
2、安徽省人民政府有关部门为外商投资
企业服务工作测评表（式样）

附1：

被测评对象的名单
省计委 省土地局 省劳动厅 省电力局
省经贸委 省旅游局 省建设厅 中国银行安徽省分行
省外经贸委 省质量技术监督局 省外办（侨办） 省外汇管理局
省公安厅 省环保局 省台办 安徽出入境检验检疫局
省监察厅 省国税局 省工商局
省财政厅 省地税局 省物价局

附2：

安徽省人民政府有关部门为外商投资企业服务工作测评表（式样）
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| 测评内容| 依法办事 | 公正廉洁 | 服务质量 |
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| 满意度 |非常| |基本| 不|非常| |基本| 不|非常| |基本| 不|
| | |满意| | | |满意| | | |满意| | |
|被测评部门 |满意| |满意|满意|满意| |满意|满意|满意| |满意|满意|
|－－－－－－－|－－|－－|－－|－－|－－|－－|－－|－－|－－|－－|－－|－－|
| | | | | | | | | | | | | |
|－－－－－－－|－－|－－|－－|－－|－－|－－|－－|－－|－－|－－|－－|－－|
| | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | |
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办事效率 | 工作成效 | |
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非常| |基本| 不|非常| |基本| 不|备 注|
|满意| | | |满意| | | |
满意| |满意|满意|满意| |满意|满意| |
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1、本表采取无记名方式填写。
2、为了便于统计，请在对某部门进行测评时，对该部门的五项测评内容都予以评价。
3、请在您同意的栏内打“√”，如不了解某被测评部门的情况，可以不做评价。
4、如有典型事例或需要说明的其他情况，请另附纸填写。
5、对未列入测评对象的其他省人民政府有关部门，如您认为需进行测评，可自行补充。



1999年11月10日